A rajongók általában a W124-es sorozatot tartják az utolsó, klasszikus Mercedesnek, hiszen minőségével és tartósságával a márka hagyományaihoz hűen kiemelkedett riválisai közül. A 80-as évek végén, a felső-középkategóriás modell sikereinek csúcsán a vezetőség úgy látta, itt az ideje megkoronázni a kínálatot egy sportlimuzinnal, egyúttal borsot törni a BMW M5-ös orra alá.

Az SL 500-asból származó M119 E50-es motor a frissítésnél Bosch KE-Jetronic helyett modernebb, LHJetronic befecskendezőt kapott. A 260 km/óráig skálázott műszeren kívül az utastérben semmi nem utalt a sportos karakterre

Konkrét elképzeléseik voltak, az 1989-ben piacra dobott R129-es SL V8-as motorja megfelelt volna a célra, a gyár mérnökeit azonban lekötötte a W140-es S-osztály fejlesztése, ezért a Mercedes megbízta a Porschét, hogy végezze el a szükséges változtatásokat. Bár a blokk elfért a W124-es orrában, a cél egy sportos csúcsmodell volt, ezért a Porsche mindent beleadott. 23 mm-rel leültették a futóművet, 38 mm-rel kiszélesítették a nyomtávot, sőt, még szélesebb gumikat is választottak, emiatt 58 mm-rel vállasabb sárvédőkre volt szükség, ami a ködlámpákkal felszerelt, mélyebbre húzott első lökhárítókkal és küszöbökkel együtt éppen annyival tette vagányabbá a W124-es külsejét, hogy az 500 E kitűnjön a testvérei közül. Egyvalamivel nem számoltak, a többinél szélesebb karosszéria három helyen is elakadt volna a sindelfingeni gyártósoron…

1700 kg-os tömegével nehéznek számított az 500 E, hajtáslánca és futóműve mégis sportlimuzint faragott belőle

Werner Niefer a Mercedes részéről úgy döntött, hogy a gyártással is a Porschét bízza meg, hiszen az akkoriban pénzügyi gondokkal küzdő cég kihasználatlan gyártókapacitása kapóra jött mindkét stuttgarti márka számára. Ezzel a szó szerint is szorult helyzet egy csapásra megoldódott. A karosszériaelemeket elszállították Zuffenhausenbe, ott kézi munkával összeszerelték, majd visszavitték Sindelfingenbe, ahol lefényezték. Száradás után a kész karosszériákat ismét Zuffenhausenbe utaztatták, ahol beépítették a motort és az összes egyéb alkatrészt. A Porschékkal közös parkolóban várakozó, kész példányokat ezek után újra Sindelfingenbe vitték egy utolsó ellenőrzésre, majd kiszállították a megrendelőkhöz a világ minden tájára. A logisztika miatt egy autó 18 nap alatt készült el, ami megdrágította a vételárat. Az 500 E többe került az M5-ösnél, de amikor 1990-ben debütált, erősebb is volt a BMW-nél.

Az 1994-ben piacra dobott, 500 darabos Limited széria a 190 E 2.5-16 Evolution II stílusát követő könnyűfém felniket kapott, a vevők fekete vagy ezüstszínű fényezés, illetve szürke, zöld vagy piros bőrkárpit közül választhattak

5,0 literes V8-asa 326 lóerős volt, 6,1 másodperc alatt gyorsult 0-ról 100 km/órára és 250 km/órában limitálták a végsebességét, a sportautókéhoz mérhető dinamikát ráadásul az alapáron kínált, négyfokozatú automatikus váltóval érte el. A 134 520 márkás belépőárból akár két 3,0 literes, soros hathengeres, 179 lóerős 300 E-t is lehetett venni, viszont az 500 E birtoklása legalább kétszer akkora presztízst jelentett! A szaklapok áradoztak róla, és hamar elfoglalta a helyét a német autóipar ikonikus típusai között. 1993-ban, az utolsó frissítésnél a felső-középkategóriás Mercedest elnevezték E-osztálynak, az 500 E-ből E 500 lett. A kívül is látható változtatások mellett a technikán is módosítottak, a környezetvédelmi előírások miatt a V8-as csúcsteljesítményét 320 lóerőre csökkentették, viszont 5700-as helyett már 5600-as fordulaton leadta. 480 Nm nyomatéka 470-re csökkent, de a gyorsulása és a végsebessége nem változott, ahogy a népszerűsége sem. 1995-ig összesen 10 479 darab talált gazdára, a 10 000. autót ünnepélyes keretek között a Mercedes egykori Formula–1-es versenyzőjének, Hans Herrmannak adták át.

Hans Herrmann, a Mercedes egykori pilótája 1994-ben vette át a széria 10 000. példányát, egy E 500 Limited modellt

A nagy filmszerep
A legfontosabb szerepet egy francia filmben osztották az 500 E-re, az 1998-ban bemutatott Taxi öniróniával ábrázolta a franciák és a németek közötti ellenséges viszonyt. A Marseille bankjait fosztogató, profi sofőrökből álló német banda ellen a vagány taxisofőr, Daniel veszi fel a harcot felspécizett Peugeot 406-osával. Az egykori autóversenyző, Gerard Pires akkor még aktív legendákat hívott meg, hogy közreműködésükkel mai szemmel is izgalmas autós üldözéseket forgasson, és úgy engedje győzni a jót, hogy elismerje a „két gokart” érdemeit.